نصائح حول عمليات الاستحواذ والاندماج

وجهة نظر قانونية بقلم الدكتور عبد القادر ورسامة غالب

كقاعدة قانونية، يمكن أن يتم دمج الشركات إما عن طريق الاستحواذ أو عن طريق الاندماج.

هناك أمثلة جيدة يمكن تذكرها للاستحواذ في أوروبا في العديد من القطاعات، مثل استحواذ بنك رويال بنك أوف سكوتلاند على بنك نات ويست. ومن الأمثلة الجيدة الأخرى على الاندماج في أمريكا، في قطاع الإعلام، اندماج تايم وارنر مع أمريكا أونلاين.

وقد حدثت العديد من العمليات الأخرى، بشكل معتمد قانوناً ودون التأثير على قواعد التداول التي تحكم المنافسة العادلة. يكون الدمج عن طريق الاستحواذ فعالاً من خلال تطبيق الإجراءات الشكلية التالية: يجب على الشركة التي ستشارك في الدمج أن تتخذ أولاً قراراً يأمر بحلها وبالتالي عدم وجودها ككيان قانوني. وهذا مطلوب لتمهيد الطريق لتأسيس الشركة الجديدة.

يجب على الشركة التي ستشارك في الدمج اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لتقييم صافي أصولها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في القانون، والتي يجب اتباعها كما في الحالات المتعلقة بتقييم الحصص العينية. وبعبارة أخرى، فإن التقييم هنا مطابق لتقييم الحصص العينية.

يجب على الشركة المستحوذة اتخاذ قرار بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقييم الشركة المستحوذ عليها.

أي زيادة رأس مالها لاستيعاب تقييم الشركة المنضمة حديثاً. توزع الزيادة في رأس مال الشركة المستحوذة على الشركاء/المساهمين بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال.

وهذا يشمل بالطبع جميع الشركاء/المساهمين الحاليين. وفي حال كانت أسهم الشركة ممثلة بأسهم ومرت سنتان على تأسيس الشركة المستحوذة، يمكن تداول هذه الأسهم فور إصدارها.

يتم تخصيص عدد من الأسهم لكل شركة مندمجة بما يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة. وتوزع هذه الأسهم بين الشركاء/المساهمين في كل من الشركات المندمجة بما يتناسب مع حصصهم الخاصة.

هناك إجراءات قانونية معينة يجب اتباعها قبل إتمام الدمج المقصود. على سبيل المثال، لا يصبح الدمج سارياً إلا بعد ثلاثة أشهر من تاريخ التسجيل في السجل التجاري.

تقوم الشركات المعنية، بالتشاور مع السلطات المختصة، بنشر إعلان في الصحف لإبلاغ الجمهور بشأن الدمج. وذلك لإعطاء الحق لأي شخص للتقدم وتقديم اعتراضات، إن وجدت. يجوز لدائني الشركة المندمجة تقديم اعتراضهم على الدمج خلال هذه الفترة.

في مثل هذه الحالات، يتم تعليق عملية الدمج ما لم يتنازل الدائن (أو الدائنون) عن اعتراضهم.

يمكن للمحكمة رفض اعتراضات أي دائن، أو يجب على الشركة تسوية الدين إذا كان مستحقاً، أو تقديم ضمانات كافية لتسوية هذه الديون، بشرط أن يقبل الدائنون هذا الترتيب.

في حال عدم ظهور أي شخص في الوقت المناسب لتقديم اعتراض خلال الفترة المحددة، يعتبر الدمج نهائياً وتحل الشركة الجديدة قانوناً محل الشركات غير الموجودة في الحقوق والالتزامات.

إذا ظهر شخص ما بعد الوقت المحدد، أعتقد أن هذا لا ينبغي أن يؤثر على صحة الدمج، ومع ذلك، يجب على الإدارة الجديدة تسوية القضايا التي أثارها.

عادة ما تستغرق عملية الدمج وقتاً، ويجب على الشركات المعنية مناقشة المسائل المتعلقة بالشهرة التجارية لكل شركة، والقضايا المتعلقة بأصول وخصوم كل شركة، واسم النشاط التجاري/الشعار الجديد للشركة الجديدة، وأسماء الأشخاص الذين سيديرون الشركة الجديدة بالتفصيل.

يجب مناقشة جميع هذه القضايا بالتفصيل والاتفاق عليها قبل الإعلان النهائي عن الدمج "الجديد" والشركة الجديدة.

الدكتور عبد القادر ورسامة غالب، مستشار قانوني