نقاط قانونية حول حوكمة الشركات

تي دي تي | المنامة

د. عبد القادر ورسمة غالب

أحد المبادئ الذهبية الأساسية لحوكمة الشركات يتعلق بـ "مجلس الإدارة"، حيث يجب أن تكون الشركة دائماً تحت قيادة مجلس إدارة فعال وتشاركي ومطلع. لا أكثر من ذلك. في شركتك، تحتاج أن تسأل نفسك، أين نقف من هذا؟ وماذا عن مكانة ودور مجلس إدارتنا؟

لتحقيق هذا الهدف، يجب على جميع أعضاء مجلس الإدارة فهم واستيعاب دور ومسؤوليات المجلس كما هو منصوص عليه في قانون الشركات، وعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، وثقافة الشركة، وعلاوة على ذلك، ميثاق حوكمة الشركات.

وهذا يبرز بوضوح، على وجه الخصوص، أن دور مجلس الإدارة يختلف تماماً عن دور مساهمي الشركة (الذين يخدم المجلس مصالحهم) وكذلك دور الموظفين التنفيذيين العاملين في الشركة.

وفي هذا الصدد، يجب على أعضاء مجلس الإدارة فهم واستيعاب الواجبات الائتمانية للمجلس المتمثلة في العناية والولاء للشركة ومساهميها.

يتحمل أعضاء مجلس الإدارة، من منظور قانوني، المسؤولية فردياً وجماعياً عن أداء هذه المسؤوليات الائتمانية، والتي لا يمكن نقلها أو تفويضها لأشخاص آخرين أو لهيئات أخرى مرتبطة بالشركة.

عند تعيين عضو جديد في مجلس الإدارة، يجب على رئيس المجلس، بمساعدة المستشار القانوني للشركة، مراجعة دور المجلس والواجبات المرتبطة به مع جميع أعضاء مجلس الإدارة، مع التركيز بشكل خاص على تغطية المتطلبات القانونية والتنظيمية، وميثاق الشركة، وميثاق حوكمة الشركات.

يجب أن يكون لدى الشركة عقد تعيين مكتوب مع كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة. يجب أن يتضمن هذا العقد صلاحيات وواجبات عضو المجلس وغيرها من الأمور المتعلقة بتعيينه، بما في ذلك، من بين أمور أخرى، مدة عضويته، والالتزام الزمني المتوقع، وتكليفات اللجان إن وجدت، ومكافآته واستحقاقات تعويض النفقات، وحقه في الحصول على مشورة مهنية مستقلة عند الحاجة.

يجب على مجلس الإدارة النظر في اعتماد ميثاق رسمي للمجلس أو بيان آخر يحدد المسائل المحجوزة له، والتي يجب أن تشمل، على سبيل المثال لا الحصر، البنود المحددة المنصوص عليها في قانون الشركات وعقد التأسيس والنظام الأساسي. والبديل هو بيان رسمي أو لائحة داخلية تحدد الوظائف والسلطات المفوضة للمسؤولين التنفيذيين كما هو مذكور في قانون الشركات.

يجب أن يكون مجلس الإدارة تشاركياً وتداولياً، للاستفادة من حكم وخبرة كل عضو من أعضائه. يجب على الرئيس أن يأخذ زمام المبادرة بفعالية في تعزيز الثقة المتبادلة، والمناقشة المفتوحة، والمعارضة البناءة، ودعم القرارات بعد اتخاذها. يجب أن يجتمع مجلس الإدارة بشكل متكرر، وعادة ما يكون ذلك أكثر من الحد الأدنى الذي يفرضه القانون.

يجب على جميع أعضاء مجلس الإدارة حضور الاجتماعات، كما يجب على المجلس الحفاظ على التواصل غير الرسمي بين الاجتماعات. إن الغياب غير المبرر غير مرحب به لأنه قد يعطل وظائف مجلس الإدارة ويشير إلى أن الشخص ليس من النوع المطلوب لمجلس إدارة فعال كما هو منصوص عليه في ميثاق حوكمة الشركات. وفيما يتعلق بالحضور، هناك حاجة إلى مزيد من تدابير الرقابة، وقد يؤدي الغياب المستمر إلى إنهاء العضوية.

يعكس الالتزام والمساءلة فعالية المجلس، وهما مطلوبان بشكل أساسي ويجب مراعاتهما من قبل جميع أعضاء مجلس الإدارة، مع الأخذ في الاعتبار أنه من المفترض أن يتفوقوا ويقدموا مثالاً جيداً لجميع الأطراف ذات الصلة في الشركة، والمساهمين، وأصحاب المصلحة في المجتمع.

إذا كنت عضواً في مجلس الإدارة، فأنت بحاجة إلى أن تسأل نفسك أين تقف من هذا، وهل أنت حريص وفعال بما يكفي لجعل مجلس إدارتك أكثر فعالية، كما هو مطلوب لأغراض حوكمة الشركات.

تتمتع عضوية مجلس الإدارة بمزايا قانونية ومؤسسية خاصة بها، فضلاً عن المزيد من الالتزامات التي يجب المساءلة عنها.

كن صريحاً مع نفسك والأطراف الأخرى ذات الصلة، إذا كنت تشعر أنك قادر، يمكنك المضي قدماً بثقة، وإلا فمن الأفضل إفساح المجال للآخرين الذين يمكنهم تولي المسؤولية وتحملها. وإلا، تحمل العواقب.