الحوكمة والمساهمون

وجهة نظر قانونية بقلم الدكتور عبد القادر ورسمة غالب

المساهمون هم ملاك الشركة والطرف الأول الذي يجني ثمار النجاح ويستفيد من الأرباح المحققة. في الواقع، من المؤلم حقاً الإشارة إلى أن العديد من المساهمين ليسوا على دراية بالحقوق والواجبات التي يفترض بهم تعلمها والقيام بها. أعضاء مجلس الإدارة هم في الأساس من المساهمين، وبحكم ذلك، يفترض بجميع المساهمين أن يكونوا مطلعين ويقظين لصالحهم ولصالح الشركة والمجتمع.

يطرح سؤال وجيه: ما هي واجبات المساهمين وفقاً للقانون ومبادئ الحوكمة؟ بشكل عام، يجب أن تكون مسائل السياسة الحالية والخطط المستقبلية والاستراتيجيات بعيدة المدى تحت رعايتهم، ويأتي هذا كجزء من واجبهم الرئيسي في مساعدة مجلس إدارة الشركة على المضي قدماً لتحقيق جميع الأهداف اللازمة لاستدامة الشركة.

ولتحقيق هذا الهدف، يوضح القانون ومبادئ الحوكمة ويمنح مجلس الإدارة واجب دعوة مساهمي الشركات المساهمة العامة، الذين يجب عليهم حضور الاجتماعات/الجمعيات والمشاركة بفعالية في جدول الأعمال. وهنا نذكر أن هناك نوعين من الاجتماعات/الجمعيات. هذه الاجتماعات تختلف في طبيعتها وشكلها لأن هناك مهمة خاصة يجب أن يقوم بها كل منها.

النوع الأول من الجمعيات هو الجمعية العامة العادية (OGA)، بينما النوع الثاني هو الجمعية العامة غير العادية (EOGA). في معظم الحالات، هناك بعض الارتباك أو يمكننا القول سوء فهم فيما يتعلق بالجمعيتين، لا سيما فيما يتعلق بمهام كل منهما. في الواقع، في بعض المناقشات مع المسؤولين التنفيذيين في الوزارات والمساهمين، كان الجميع يرى أن هذا التصنيف والمصطلحات يسببان ارتباكاً كبيراً.

ينص القانون على نوعي الجمعيات ويوضح الفرق بين الجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية. يجب أن نذكر أن لكل من الجمعيتين متطلبات وشروطاً قانونية معينة مثل: من يدعو للجمعية المطلوبة ولماذا مُنح هذا الحق؟ من يرأس الجمعية ومن يحضرها؟ ما هو النصاب القانوني المطلوب لكل جمعية؟ ما هي القضايا أو جدول الأعمال الذي ستتم مناقشته في كل منها؟

بالإضافة إلى بعض الواجبات القانونية المحددة المنصوص عليها في القانون، يناقش المساهمون عادةً ويحددون السياسات التي يجب أن يقرها مجلس الإدارة وتنفذها إدارة الشركة. هذه المعايير، يمكننا القول، يتم تنسيقها عادةً خلال الجمعية العامة العادية.

هذا يعني أن مسائل السياسة العامة يتم التعامل معها من قبل الجمعية العامة العادية. ومع ذلك، في جميع الحالات، يجب أن يقدم مجلس الإدارة جدول أعمال كل اجتماع للمساهمين قبل الاجتماع.

السلطة في الدعوة للجمعية العامة العادية مخولة، وفقاً للقانون، لمجلس الإدارة. في بعض الحالات، يمنح القانون السلطة للمساهمين وغيرهم من السلطات المختصة، ومع ذلك، يجعل القانون من الإلزامي أن يدعو المجلس إلى جمعية عامة عادية واحدة على الأقل كل عام.

كما يمنح القانون المجلس سلطة الدعوة لاجتماعات إضافية في أي وقت في حال وجود حاجة لذلك. من الناحية العملية، لاحظنا أن مجالس الإدارة في بعض الشركات يبدو أنها تعاني من نوع من الرهاب، وبالتالي فهي لا ترغب في الاجتماع أو مواجهة المساهمين. بينما قد يكون البعض الآخر مغروراً أو غير مبالٍ أو ساذجاً. ومن ثم، فإنهم يقطعون الرابط بين المجلس والإدارة من جهة والمساهمين من جهة أخرى.

هذا النهج مخالف تماماً للقانون ومبادئ حوكمة الشركات. لا ينبغي أن ننسى أن المساهمين يمتلكون الشركة بشكل مشترك، ولهذا السبب يطلق عليهم "حملة الأسهم". ومن هذه النقطة تأتي أهمية الرابط بين الإدارة والمساهمين، ويجب الحفاظ على هذا الرابط دائماً تحت نظر مجلس الإدارة. الإدارة الجيدة ستقوم بواجباتها وتضمن أيضاً قيام المساهمين بواجباتهم.

ومع ذلك، لا ينبغي للإدارة التنفيذية للشركة ولا للمجلس نقل مسائل الإدارة الروتينية إلى المساهمين لأن هذا ليس من واجبهم. من ناحية أخرى، تجتمع الجمعية العامة غير العادية لمناقشة قضايا معينة مثل تعديلات مذكرة التفاهم أو النظام الأساسي، وأغراض الشركة الجديدة عند انتخابها حسب الأصول، وزيادة مدة الشركة، والقضايا المتعلقة بالحل أو التصفية أو الاندماج أو الاستحواذ، والقرارات المتعلقة بالبيع، أو أي معاملة مماثلة للمشروع الذي تأسست الشركة من أجله. هذه القضايا محجوزة بموجب القانون للجمعية العامة غير العادية.

بعبارة أخرى، أي قرار يتعلق بالقضايا المذكورة أعلاه سيعتبر باطلاً بطلاناً مطلقاً ومخالفاً للقانون إذا لم يتم اتخاذه من قبل هذه الجمعية المحددة. يظهر ما سبق الدور المهم للمساهمين من خلال الجمعيات التي يدعو إليها مجلس الإدارة، ويُنصح الجميع بالوفاء بواجباتهم من أجل مصلحة الشركة ومصلحتهم الخاصة أيضاً. يجب على المساهمين، وبنفس القدر مجلس الإدارة، أن يكونوا يقظين وحريصين على الحفاظ الكامل على واجباتهم وحقوقهم القانونية.

الملك تشارلز الثالث، الذي اعتلى العرش البريطاني في عام 2022، يحمل لقب صاحب أطول فترة كولي عهد في التاريخ البريطاني. لقد كان أمير ويلز لأكثر من 64 عاماً، من عام 1958 حتى توليه العرش، وهي فترة قياسية كالتالي في ترتيب ولاية العرش. (وجهات النظر والآراء الواردة في هذا المقال هي آراء المؤلف ولا تعكس بالضرورة السياسة أو الموقف الرسمي لصحيفة ديلي تريبيون)

الدكتور عبد القادر ورسمة غالب