واجبات المؤسسين في الشركات المساهمة

بقلم د. عبد القادر ورسامة

وفقاً لقانون الشركات في البحرين، هناك أنواع عديدة من الشركات لتمكين المستثمرين المهتمين من اختيار النوع الذي يناسبهم. بعض الشركات مفتوحة للجمهور، وهي شركات مساهمة.

تبدأ فكرة تأسيس شركة مساهمة من قبل المؤسسين. في الواقع، تبدأ الفكرة الأولى لتأسيس شركة مساهمة عامة في ذهن شخص واحد أو مجموعة من الأشخاص الذين يمكن أن نطلق عليهم أو نعتبرهم رواداً أو مبادرين في ذلك المشروع المعين.

هذا لأنهم كانوا أول من فكر في بدء مشروع جديد من خلال شركة مساهمة عامة. من الناحية القانونية، تشكل هذه المجموعة من الأشخاص الأساس للمشروع الجديد، ولهذا السبب يطلق عليهم اسم مؤسسي الشركة.

إن وجود المؤسسين لتأسيس شركة مساهمة عامة جديدة أمر إلزامي، ويمكننا القول إنه ضرورة وفقاً لقانون الشركات. وبموجب القانون، يجب على أي شخص يتخذ خطوة إيجابية نحو تأسيس شركة مساهمة عامة أن يوقع على مذكرة التفاهم الأولية وعقد التأسيس.

يشير التوقيع إلى الاهتمام ويظهر الالتزام كعضو مؤسس في الشركة المراد تأسيسها. يتطلب قانون الشركات في بعض الدول توفر ما لا يقل عن 10 مؤسسين للترخيص الأولي للشركة المساهمة وتأسيسها.

أعتقد أن هذا الحد الأدنى من العدد مطلوب لضمان التزام عدد معقول من الأشخاص الذين لديهم الرغبة والاهتمام بتوحيد جهودهم نحو تحقيق هدفهم المشترك، ومع ذلك، في بعض الحالات يمكن مراجعة السلطة المختصة لتقليل العدد، والذي يمكن تخفيضه بناءً على الطلب المقدم لهذا الغرض.

من المهم الإشارة إلى أنه في حال رغبت الحكومة أو أي وكالة شبه حكومية أخرى في تأسيس شركة مساهمة عامة، يتم التنازل عن شرط وجود العديد من الأعضاء المؤسسين.

في بعض الحالات، يكون عدد المؤسسين كبيراً جداً، ولا يكون من الممكن أو العملي أن يعملوا جميعاً معاً لتأسيس الشركة، ولذلك يسمح لهم القانون بتشكيل لجنة من بينهم لتولي ومتابعة عملية التأسيس.

عادة ما تتكون هذه اللجنة من ثلاثة إلى خمسة أعضاء، ويجب منحهم السلطة القانونية اللازمة لاتخاذ جميع الخطوات لتأسيس الشركة. وهنا يطرح سؤال قانوني مثير للاهتمام يتعلق بشرعية الإجراءات التي يتخذها المؤسسون.

من الناحية القانونية، تتمتع الشركة (تحت عملية التأسيس) بالشخصية الاعتبارية فقط بالقدر اللازم للتأسيس. وبعبارة أخرى، تتمتع الشركة والمؤسسون بسلطة قانونية محدودة، وتقتصر هذه السلطة على الخطوات المطلوبة لعملية التأسيس فقط.

إذا كانت أي خطوة يتخذها المؤسسون غير مطلوبة لهذا الغرض المعين، فإن هذه الخطوة تعتبر تجاوزاً للصلاحيات (ultra vires) وبالتالي تقع خارج المسؤولية القانونية للشركة. وقد لوحظ أن بعض المؤسسين تجاوزوا صلاحياتهم وحدودهم وقاموا ببعض الإجراءات التي لا تتطلبها عملية تأسيس الشركة.

في مثل هذه الحالات، يكون المؤسسون مسؤولين شخصياً ويجب أن يحاسبوا على ما فعلوه. كمثال على الإجراءات السابقة لأوانها التي اتخذها بعض المؤسسين، يمكننا أن نذكر التفاوض وتوقيع العقود نيابة عن (الشركة المفترض تأسيسها)، وتكبد نفقات غير ضرورية، واستثمار الأموال خارج البلاد مما يعرض الأموال المتاحة لمخاطر كبيرة... إلخ. من الناحية القانونية، المؤسسون ليسوا أحراراً ولا يسمح لهم بفعل أي شيء وفقاً لرغباتهم. إنهم يسترشدون في هذه المرحلة بالقانون والتوجيهات اللازمة الصادرة من وقت لآخر عن السلطة المختصة.

جميع الإجراءات المطلوبة قانوناً لعملية تأسيس الشركة ملزمة للشركة بعد تأسيسها، وبكل الوسائل، لا يتحمل المؤسسون المسؤولية الشخصية. هذه دعوة للمؤسسين لفهم دورهم وأداء واجباتهم بطريقة مقبولة قانوناً.

(وجهات النظر والآراء الواردة في هذا المقال هي آراء المؤلف ولا تعكس بالضرورة السياسة الرسمية أو موقف صحيفة ديلي تريبيون)