تعيين مجلس الإدارة في الشركات المساهمة العامة

تي دي تي | المنامة

د. عبد القادر ورسمة غالب

تضم الشركات المساهمة العامة العديد من المساهمين. وهنا تبرز مسألة كيفية إدارة مثل هذه الشركات التي لديها عدد غير محدود من المساهمين. ولتجاوز هذه النقطة، يجب أن تُدار هذه الشركات من قبل "مجلس إدارة" يتم انتخابه من قبل المساهمين. وبناءً على ذلك، تتولى إدارة الشركة هيئة مجلس إدارة يتم تحديد تشكيلها ومدتها بموجب عقد تأسيس الشركة.

وفقاً للمادة (172) من قانون الشركات التجارية البحريني (2001) وتعديلاته، يجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن خمسة (5) أعضاء، وألا تزيد مدة العضوية عن ثلاث (3) سنوات قابلة للتجديد (بناءً على هذا التجديد، نرى أن المدد تمتد لسنوات طويلة؟ وهذا مخالفة واضحة لقواعد حوكمة الشركات التي تدعو إلى تغيير الوجوه في مجلس الإدارة وعدم التمسك بوجوه معينة). يجب أن يضم مجلس الإدارة أعضاء مستقلين وأعضاء غير تنفيذيين وفقاً للقواعد المحددة في لائحة يصدرها (مصرف البحرين المركزي) فيما يتعلق بالشركات المرخصة من قبل المصرف، ولائحة يصدرها (الوزير المختص بشؤون التجارة) فيما يتعلق بالشركات الأخرى. يجب أن يستوفي عضو مجلس الإدارة شروطاً معينة، مثل التمتع بالأهلية القانونية الكاملة، وألا يكون قد صدر بحقه حكم في جريمة إفلاس بالتقصير أو بالتدليس، أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو جريمة بسبب مخالفته لأحكام القانون، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره، وألا يكون ممنوعاً من تولي عضوية مجلس إدارة شركة مساهمة وفقاً للقوانين المعمول بها في البحرين. وبالنسبة لرئيس مجلس الإدارة ونائبه، يجب ألا يجمعا بين هذا المنصب ومنصب المدير التنفيذي الأول في الشركة، بالإضافة إلى أي شروط أخرى محددة في اللائحة المطبقة على المديرين التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين للشركات غير المرخصة من قبل مصرف البحرين المركزي كما يحددها الوزير المختص بالتجارة، وأي شروط أخرى محددة في اللائحة المطبقة على المديرين التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين للشركات المرخصة من قبل مصرف البحرين المركزي كما يحددها المصرف وفقاً للمادة (65) من قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، وأي شروط أخرى قد يتم تحديدها في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.

يجوز لأي شخص يملك عشرة بالمائة (10%) أو أكثر من رأس المال تعيين أعضاء في مجلس الإدارة بنسبة تعادل ما يملكه من رأس المال، مع تقريب الكسور لأقرب رقم صحيح. وإذا مارس هذا الحق، فإنه يفقد حقه في التصويت بالنسبة التي عين عنها عضواً. ولكل شخص لم يمارس حقه في تعيين أعضاء في مجلس الإدارة، أو لا يملك نسبة تؤهله لتعيين عضو آخر، استخدام هذه النسبة في التصويت. ويسقط حقه في تعيين أعضاء في حال عدم ممارسته في أي انتخابات أو لتعيين أعضاء في مجلس الإدارة، في كل حالة على حدة، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساسي على خلاف ذلك.

وفي جميع الأحوال، يجب مراعاة القواعد المنصوص عليها في النظام الأساسي وتلك المحددة بموجب المادة (172) من قانون الشركات عند تشكيل مجلس الإدارة. وكما نرى، هناك العديد من التفاصيل التي يجب مراعاتها عند تعيين أعضاء مجلس الإدارة. كل هذا لضمان أنهم مؤهلون ومقتدرون على ممارسة الصلاحيات الجوهرية العظيمة الممنوحة لهم.

(الآراء والوجهات النظر الواردة في هذا المقال هي آراء الكاتب ولا تعكس بالضرورة السياسة الرسمية أو موقف صحيفة ديلي تريبيون)