عمليات الاستحواذ والاندماج

وجهة نظر قانونية بقلم الدكتور عبد القادر ورسمة غالب

تواجه الأنشطة التجارية أحياناً صعوبات بالغة مثل الأوبئة، والإغلاقات، والقيود الحكومية، ونقص الخدمات اللوجستية وغيرها الكثير. مثل هذه الحالات قد تؤثر على الأعمال أو توقفها. هذا الوضع الواقعي يضع بعض الشركات على حافة الانهيار.

هناك حاجة ملحة لاتخاذ إجراءات إيجابية شجاعة للحفاظ على الوضع الراهن لكياناتكم. إن مد يد العون والعمل معاً يمكن أن يفتح مجالاً للبقاء والاستدامة. ويعد توحيد الشركات ودمجها فرصة جيدة وممكنة لمواجهة الصعوبات.

كقاعدة عامة، يمكن أن يتم ذلك إما عن طريق عملية الاستحواذ أو عن طريق الاندماج. كانت هناك أمثلة جيدة للاستحواذ في البحرين، في القطاع المصرفي، كما وافق عليه قانوناً مصرف البحرين المركزي ودون التأثير على القواعد التجارية التي تحكم المنافسة العادلة. يجب أن يكون التوحيد عن طريق الاستحواذ فعالاً من خلال إجراءات معينة يتم اتخاذها في الطلب.

الخطوة الأولى هي اعتماد قرار بحل الشركة وبالتالي عدم وجودها ككيان قانوني. هذا مطلوب لتمهيد الطريق لتأسيس الشركة الجديدة.

يجب على الشركة، لتكون جزءاً من عملية التوحيد، اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لتقييم صافي أصولها وفقاً لأحكام القانون، ويتم اتباع ذلك كما في الحالات المتعلقة بتقييم الحصص العينية.

يجب على الشركة المستحوذة اعتماد قرار يأمر بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقييم الشركة المستحوذ عليها. أي زيادة رأس مالها لاستيعاب تقييم الشركة المنضمة حديثاً.

توزع الزيادة في رأس مال الشركة المستحوذة على الشركاء و/أو المساهمين بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال. وهذا يشمل بالطبع جميع الشركاء و/أو المساهمين الحاليين.

إذا كانت أسهم الشركة ممثلة بأسهم وانقضت سنتان على تأسيس الشركة المستحوذة، فيمكن تداول هذه الأسهم فور إصدارها. يتم تخصيص عدد من الأسهم أو الحصص لكل شركة موحدة/دامجة بما يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة.

توزع هذه الأسهم بين الشركاء و/أو المساهمين في كل من الشركات الموحدة/الدامجة بما يتناسب مع حصصهم فيها. هناك إجراءات قانونية معينة يجب اتباعها قبل إجراء التوحيد المقصود. على سبيل المثال، لا يصبح التوحيد سارياً إلا بعد ثلاثة أشهر من تاريخ القيد في السجل التجاري.

تقوم الشركات المعنية، بالتشاور مع السلطات المختصة، بنشر إشعار في الصحف للجمهور لإبلاغهم بالتوحيد. وذلك لإعطاء أي شخص الحق في التقدم وتقديم اعتراضاته، إن وجدت.

يجوز لدائني الشركة الموحدة، بموجب خطاب مسجل، خلال الفترة المذكورة تقديم اعتراضهم على التوحيد. وفي مثل هذه الحالات يتم تعليق عملية التوحيد ما لم يتنازل الدائن (أو الدائنون) عن اعتراضهم.

للمحكمة، في حالة النزاع، أن ترفض الاعتراضات التي يثيرها أي دائن، وإلا يجب على الشركة تسوية الدين إذا كان مستحقاً، أو تقديم ضمانات كافية لتسوية هذه الديون في المستقبل، بشرط أن يقبل الدائنون هذا الترتيب.

في حال عدم حضور أي شخص في الوقت المناسب لتقديم اعتراضه خلال الفترة المحددة، يعتبر التوحيد نهائياً وتحل الشركة الجديدة محل الشركات غير الموجودة في جميع حقوقها والتزاماتها.

بافتراض ظهور شخص ما بعد الوقت المحدد، أعتقد أن هذا لا ينبغي أن يؤثر على صحة التوحيد، ومع ذلك، يجب على الإدارة الجديدة تسوية القضايا التي أثارها.

عادة ما تستغرق عملية التوحيد وقتاً، ويجب على الشركتين المعنيتين مناقشة جميع الأمور المتعلقة بالشهرة التجارية لكل شركة، وجميع القضايا المتعلقة بأصول وخصوم كل شركة، واسم العمل التجاري الجديد أو الشعار الذي ستعتمده الشركة الجديدة، وأسماء الأشخاص الذين سيديرون الشركة الجديدة بالتفصيل.

يجب مناقشة جميع هذه القضايا بالتفصيل والاتفاق عليها قبل الإعلان النهائي عن التوحيد "الجديد" وتشكيل شركة جديدة. مثل هذه الخطوات القانونية العملية الجيدة يمكن أن تساعد بشكل كبير في تعزيز وتبسيط سبل عيش العديد من الشركات لصالح المؤسسات القوية والقادرة.

(وجهات النظر والآراء الواردة في هذا المقال هي آراء المؤلف ولا تعكس بالضرورة السياسة أو الموقف الرسمي لصحيفة ديلي تريبيون)

الدكتور عبد القادر ورسمة غالب